Em 10 de setembro de 2015, foi publicada a Portaria Conjunta n.º 2.279, de 9 de setembro de 2015 (“Portaria”), emitida em conjunto pela Controladoria Geral da União (“CGU”) e a Secretaria da Micro e Pequena Empresa. A Portaria regulamenta parâmetros de programas de integridade para Micro e Pequenas Empresas (MPEs) e suas respectivas avaliações, para os fins descritos na Lei n.º 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”) e em sua regulamentação, o Decreto n.º 8.420/2015.

Apesar de se dirigir a MPEs e ter sido editada no espírito de simplificação e menor rigor formal, a Portaria apresenta esclarecimentos e exemplos de medidas de integridade mínimas, recomendadas para dar-se cumprimento e efetividade a alguns dos parâmetros exigidos em um programa de integridade. Tais esclarecimentos e exemplos auxiliam na interpretação dos referidos parâmetros para as demais empresas e organizações.

Os esclarecimentos constantes da Portaria poderão auxiliar na interpretação sobre o que a CGU espera ao analisar programas de integridade de empresas de qualquer porte. Entretanto, é importante ter em vista que o padrão de exigência para grandes empresas será superior ao da Portaria.

Com propósito informativo, elencamos abaixo uma seleção não exaustiva de esclarecimentos e exemplos fornecidos pela Portaria acerca dos parâmetros do programa de integridade:

  • Comprometimento da alta direção: a alta direção não se limita apenas a administradores e sócios, mas inclui também chefes ou gerentes, os quais devem disseminar a cultura de integridade, usando, para tanto, de meios de comunicação variados, como e-mails, redes sociais, cartazes, entre outros;
  • Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos: o código de ética de uma empresa deve conter valores, comportamentos e princípios de conduta e deve ser instrumento de consulta regular, ficando a alta direção obrigada a promover a sua atualização, bem como a atualização de procedimentos quando novos negócios forem celebrados;
  • Treinamentos periódicos: devem apresentar o conteúdo do código de ética, explicar os riscos decorrentes da atividade da empresa e podem ser presenciais ou à distância. A empresa pode promover a participação da direção e de funcionários em cursos presenciais ou a distância sobre ética, integridade, licitações e contratos com a administração pública;
  • Registros contábeis: a Portaria recomenda registrar todas as transações e preservar os respectivos livros, bem como adotar sistema eletrônico de registro contábil e assegurar que a contabilidade seja realizada por profissional habilitado;
  • Controles internos: são explicados como procedimentos que permitem verificar se as transações, compras, vendas, controle de estoque, pagamentos, dentre outros, estão sendo feitos de forma correta e de acordo com as instruções da direção, com o intuito de atuar de forma preventiva. A Portaria recomenda definir as atribuições dos funcionários, confrontar receitas e despesas com os registros contábeis realizados, estabelecer regras sobre a necessidade de aprovação e autorização específica sobre pagamentos de alto valor, alto risco ou relacionados com o poder público, entre outras recomendações;
  • Procedimentos para prevenir irregularidades em interações com o poder público: a Portaria recomenda o estabelecimento de regras claras para o contato de funcionários e diretores com agentes públicos, como uma regra dispondo que interações com agentes públicos sejam realizadas por no mínimo dois representantes da empresa e regras acerca do oferecimento de brindes e presentes a agentes públicos e contratação de atuais e ex-agentes públicos;
  • Medidas disciplinares: a Portaria menciona como medidas aplicáveis as já previstas na legislação trabalhista, quais sejam advertência, suspensão e demissão, mas recomenda que sejam explicitadas no código de ética da empresa;
  • Procedimentos para interromper irregularidades: a Portaria recomenda que mais de um representante da empresa supervisione as operações ou atividades relevantes, como negócios de alto valor ou relacionados ao poder público, bem como recomenda investigar situações ou comportamentos inadequados;
  • Transparência com doações políticas: a Portaria esclarece que a ideia de transparência não se limita a apresentar os recibos de doações eleitorais realizadas, sendo que as doações a candidatos e partidos políticos devem ser divulgadas e, se a empresa não realiza doações, também deve divulgar esse fato. Recomenda, também, que se defina quem pode aprovar doação.