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CVM publica instrução que altera o conceito de “investidores qualificados” e cria a categoria de “investidores profissionais”.

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 17 de dezembro 2014, a Instrução CVM nº 554 (“Instrução CVM 554”), por meio da qual transfere a definição da categoria “investidores qualificados” da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”), que dispõe sobre fundos de investimentos, para a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente (suitability). Nesse processo, buscou-se uniformizar e atualizar a definição do investidor que a CVM acredita ter capacidade de analisar estruturas complexas de investimento, sendo que o conceito de investidor qualificado do art. 109 da Instrução CVM 409 sofreu uma ruptura, dando origem a dois conceitos de investidores:

  • Investidores profissionais, que são pessoas que atuam cotidianamente no mercado financeiro ou que, devido ao patrimônio elevado, podem contratar prestadores de serviço capazes de auxiliá-los em decisões de investimento envolvendo um universo amplo de ativos. Segundo a Instrução CVM 554, são considerados investidores profissionais: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.
  • Investidores qualificados, por sua vez, incluem os investidores profissionais e algumas outras pessoas que necessitam de tutela regulatória maior do que a dos investidores profissionais. Nos termos da Instrução CVM 554, são considerados investidores qualificados: (i) investidores profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (iii)pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. 

Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

Em razão da uniformização de conceitos, a Instrução CVM 554 eliminou as regras que exigem investimento ou valor unitário mínimo nos valores mobiliários regulamentados pelas instruções da autarquia, que não eram uniformes e podiam levar a arbitragens regulatórias, e que tinham o objetivo principal de restringir determinados valores mobiliários a um público mais sofisticado (que os participantes do mercado convencionaram chamar de “superqualificado”).

A Instrução CVM 554 altera, também, a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados. Nos termos da nova redação trazida pela Instrução CVM 554, as ofertas públicas distribuídas com esforços restritos deverão ser destinadas exclusivamente a investidores profissionais, sendo que os valores mobiliários
ofertados nos termos da Instrução CVM 476 somente poderão ser negociados entre investidores qualificados (aqui também incluídos os investidores profissionais).

Em relação à minuta colocada em audiência pública, as principais modificações foram:

  1. redução dos investimentos financeiros mínimos para que a pessoa seja considerada investidor profissional de R$20.000.000,00 para R$10.000.000,00;
  2. reconhecimento, como investidores qualificados, de pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM; e
  3. a restrição à negociação no mercado secundário prevista pelo art. 15 da Instrução CVM 476 continua mantida aos investidores qualificados, e não foi alterada para os investidores profissionais, como propunha a minuta.

Desta forma, em decorrência das alterações trazidas pela Instrução CVM 554, existirá, de fato, uma categoria de investidores “superqualificados” e a categoria de investidores qualificados estará atualizada de acordo com a realidade econômica brasileira atual.

A Instrução CVM 554 entra em vigor em 1º de julho de 2015. A CVM ainda postergou a entrada em vigor da Instrução CVM 539 (suitability) para a mesma data, tendo em vista que as duas normas estão interligadas. Para ter acesso à Instrução CVM 554, clique aqui.