Dans le Budget 2015 (le « Budget ») qu’il a récemment déposé, le gouvernement fédéral indique qu’il proposera des modifications de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») relativement à la mixité au sein des entreprises canadiennes, au processus d’élection des administrateurs, aux communications avec les actionnaires et à la « transparence des sociétés ».

Industrie Canada a déjà publié un document de consultation afin de recueillir les commentaires du public sur les changements qui pourraient être apportés à la LCSA à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants, des droits de vote des actionnaires, de la composition des conseils d’administration et de la direction, du vote des actionnaires et de la communication avec ces derniers, de la responsabilisation des conseils d’administration et de la responsabilité sociale des entreprises. Notre Bulletin Blakes de décembre 2013 intitulé CBCA Consultation: Another Cook in the Corporate Governance Kitchen traitait de cette consultation.

Le Budget souligne que les modifications proposées viseront à « promouvoir la mixité au sein des entreprises canadiennes, en utilisant le modèle de divulgation « se conformer ou expliquer » largement reconnu qui est exigé à l’heure actuelle des entreprises inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) et par la plupart des organismes de réglementation des valeurs mobilières des provinces ». Comme aucune modification n’a été présentée dans les faits, on ignore si les modifications élargiront la portée des exigences actuellement imposées par les autorités en valeurs mobilières, par exemple en étendant leur application aux sociétés fermées ou en prévoyant des obligations d’information supplémentaires, ou si elles ne feront que refléter les dispositions existantes de la législation en valeurs mobilières provinciale.

De plus, le Budget précise que des modifications de la LCSA seront proposées pour moderniser « le processus d’élection des administrateurs et les communications avec les actionnaires ». Encore une fois, bien que le libellé des modifications n’ait pas été publié, on peut s’attendre à ce qu’il soit question de l’élection des administrateurs et de politiques sur l’élection à la majorité, auxquelles sont déjà assujetties les sociétés cotées à la TSX.

Les modifications auront également pour but de « renforcer la transparence des sociétés en imposant une interdiction explicite sur des effets payables au porteur ».

Le titre de cette section du Budget dénote que les modifications réduiront le fardeau réglementaire des entreprises canadiennes, même si on n’y explique pas comment elles y parviendront.

Il n’est pas clair non plus si les modifications à la LCSA énoncées dans le Budget seront les seules à être proposées à l’issue du processus de consultation entourant la LCSA.

Quoique le Budget mentionne que des modifications seront apportées aux lois connexes aux fins d’harmonisation des lois fédérales et provinciales, et spécifie que la législation des organisations sans but lucratif et des coopératives sera elle aussi modifiée, rien n’indique que les dispositions analogues de la législation sur les banques fédérales et les sociétés d’assurance seront visées par de telles modifications.