Forslag til ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven

Den 5. oktober 2016 fremsatte Erhvervs- og vækstminister Troels Lund Poulsen et lovforslag om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (”Lovforslaget”). 1 

De væsentligste ændringer, der følger af Lovforslaget, er:

Mulighed for at yde kapitalejerlån 

Det forslås at udvide muligheden for, at selskaber lovligt kan stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen (”kapitalejerlån”), hvis:

(i) kapitalejerlånet er inden for selskabets frie reserver, 

(ii) beslutningen træffes enten af generalforsamlingen inden for beløbsmæssige rammer tiltrådt af bestyrelsen2 , eller af bestyrelsen efter bemyndigelse fra generalforsamlingen, og 

(iii) beslutningen træffes efter aflæggelse af selskabets første årsrapport.

Dette er en udvidelse af den nuværende adgang til at yde kapitalejerlån, hvorefter det kun er muligt som led i sædvanlige forretningsmæssige dispositioner, ved selvfinansiering eller til visse moderselskaber. Disse muligheder forbliver uændrede og kan fortsat anvendes, uanset om de ovenfor anførte betingelser er opfyldt.

Ledelsen skal sikre, at betingelserne for at yde kapitalejerlån er opfyldt, og at selskabet til enhver tid har et forsvarligt kapitalberedskab.

I forbindelse med årsrapporten skal revisor endvidere kontrollere, at betingelserne er opfyldt. Kapitalejerlånet vil skulle opføres som en bunden reserve under ”reserve for udlån og sikkerhedsstillelse” under egenkapitalen i årsregnskabet, og denne kan kun formindskes i takt med at kapitalejerlånet nedbringes eller indfries.

Lovforslaget indebærer ikke en ændring af de skattemæssige regler, hvorfor visse modtagere af kapitalejerlån forsat vil skulle beskattes efter ligningsloven § 16 E. 

Ændring af krav til ejerregistrering

Nystiftede selskaber: Det forslås, at der – senest samtidig med registrering af et nyt selskab – skal ske registrering af alle ejere med betydelige ejerandele eller af, at der ikke er ejere med sådanne ejerandele. Lovforslaget medfører således ikke en ny pligt i forhold til ejerregistrering, men fremrykker tidspunktet for, hvornår en sådan registrering senest skal finde sted.

Eksisterende selskaber: Lovforslaget præciserer, at også ændringer i registrerede ejerforhold, som betyder at der ikke længere er ejere med betydelige ejerandele, skal registreres hurtigst muligt.

Manglende registrering i Det Offentlige Ejerregister foreslås at medføre, at Erhvervsstyrelsen kan tvangsopløse selskabet. Dette gælder også for selskaber, som blot efter registreringen sletter deres ejere. Selskaber, som ikke har ejere med betydelige ejerandele, vil derfor skulle registrere dette, så det fremgår, at dette er årsagen til, at der ikke er registrerede ejere i Ejerregisteret.

Kapitalforhøjelse i Iværksætterselskaber. 

Det forslås at præcisere, at en kapitalforhøjelse i et iværksætterselskab også kan ske ved at overføre selskabets reserver til selskabskapitalen (fondsforhøjelse). Der er ikke tale om en materiel ændring, men blot en præcisering af, at en kapitalforhøjelse både kan ske ved indskud af kontanter og gennem en fondsforhøjelse, hvilket ikke fremgik klart af ordlyden førhen. 

Genindførelse af undtagelsesmulighed i årsregnskabsloven.

Lovforslaget genindfører den tidligere undtagelsesmulighed, hvormed selskaber i regnskabsklasse C og D kan undlade at give oplysninger om egenkapital og resultat i visse datterselskaber og associerede virksomheder, når datterselskabet eller den associerede virksomhed:

(i) ikke er forpligtet til at offentliggøre årsrapport, og moderselskabet ejer mindre end 50 % af egenkapitalen, 

(ii) indgår i moderselskabets koncernregnskab, eller 

(iii) indregnes i moderselskabets årsrapport efter indre værdis metode.

Vedtages Lovforslaget vil bestemmelserne træde i kraft den 1. januar 2017. Kapitalejerlån i henhold til de nævnte nye regler, kan derfor først ydes per denne dato. Der er dog mulighed for, at ulovlige kapitalejerlån, som er ydet før den 1. januar 2017, kan lovliggøres, ved at selskabet senest på den første generalforsamling efter 31. december 2016 vælger at opretholde kapitalejerlånet og sikrer at det opfylder betingelserne. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i særlige tilfælde anmode selskaber om straks og inden for en rimelig frist at lovliggøre et kapitallån, som er ydet før den 1. januar 2017.