10月30日,中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局及上海市人民政府联合印发《进一步推进中国(上海)自由贸易区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》,以实验性地进一步开放自贸区金融,累积金融改革经验为目的,涵盖率先实现人民币资本项目可兑换、扩大人民币跨境使用、扩大金融服务业开放程度、加快建设面向国际的金融市场,以及在加深开放的同时不断加强金融监管等领域。

上海自贸区自2013年10月1日启动以来,即为金融改革的前沿实验区,此次金改40条的发布,进一步明晰上海自贸区为全国深化金融改革前沿先锋的定位。试选取40条中受到多方关注的部分以作浅析。

人民币资本项目可兑换

金改40条规定以推进自由贸易账户(FT账户)的使用开篇,提出总结FT账户经验,抓紧启动FT账户本外币一体化业务,拓展账户功能;同时加强规范FT账户的开立及使用;支持鼓励金融机构围绕FT账户体系提供创新的金融业务。

当然就目前而言,虽然条文明述允许证券、保险类金融机构利用FT账户提供新的金融业务,并充分利用FT账户间的电子信息流和资金流,研究创新举措;但在证监会正式出台细则之前,具体业务及发展程度仍无法预估。

作为上海自贸区金融改革最为关键的基础设施,FT账户自2013年12月于央行支持上海自贸区发展的意见中提出以来,于2014年6月正式启动人民币账户,并于今年4月启动外币业务,成为本外币一体化账户。本外币一体化账户形成伊始,业内即有对进一步开放资本项目可兑换的预计;本次确定开放后,FT账户功能将可支持双向的跨境投资。

我国对人民币资本项目长期以来管制倾向较为严格;在现今金融背景下,有对松绑人民币资本项目管制,可能引起资金短期内快速进出,影响国内金融稳定性的担心;然而相对地,从国内企业及个人主体的投资需求及中国市场与国际金融的关联性而言,适当放开人民币项目管制是必然趋势。多有媒体认为将来能够实现人民币自由兑换,但是应当注意到,如完全放开相关管制,给予跨境投资和资金流转绝对自由性,可能导致在目前国内资产泡沫较为严重的情况下,出现资金过度外流的情况,不利国内经济发展;亦会吸引大量短期投资涌入国内市场,波动稳定性。因而,稳步分次地松绑管制为必行之策。首先对长期、稳健的投资进行开放;而后针对短期投资在监管前提下进行开放,待摸索形成一个稳定成熟的机制后,方能够实现一概性的人民币资本项目可兑换。

目前,基于企业账户下的经常性项目可兑换已基本开放,投资类项目仍受到较严格管制。有意见认为,在逐步完全实现可兑换的过程中,可能会使用额度控制的管理方式,依据40条中提出的“主体监管原则”,根据企业的资产规模确定一定额度,使企业在额度内实现自由兑换。亦有上海市金融服务办公室官员接受采访时表示,在逐步推广开放资本项目的过程中,将首先“有条件的可兑换、给额度、给比例、给规模”,而后逐步增大比例,以实现可自由兑换。以此看来,自金改40条提出方向,到具体规则落地,经历逐步发展,至实现人民币资本项目可兑换,尚需经历一个相对较长的过程。

在今年10月29日通过的十三五规划建议中,将“有序实现人民币资本项目可兑换,推动人民币加入特别提款权(SDR),成为可兑换、可自由使用货币”列入其中。国际货币基金组织在今年8月3日发布的报告[1]中,提及在2010年进行的审核及2011年进行的关于篮子货币选择标准的委员会讨论中,认为中国的出口量已达到入选SDR篮子货币的选择标准,但是人民币未能被作为SDR篮子货币的原因在于其不能够自由使用。金改40条提出的首项任务引起业内及外媒对人民币成为SDR篮子货币确定性的高度预期。人民币资本项目可兑换的实现将使得人民币有望成为继美元、欧元后的第三大国际货币。

研究试点QDII2

同时,此次金改40条明确了对合格境内个人投资者(QDII2)的试点研究,将允许符合条件的个人开展境外实业投资、不动产投资和金融类投资;40条同时提出创新外汇管理体制,研究进一步扩大个人可兑换限额,个人5万美元一年的兑汇额度在自贸区将予以突破。

近年来,“藏汇于民”的思路多被提及,国家利用市场调节的手段,分散过多或是不合理的外汇储备,缓解外汇储备增长的压力,促进国际收支平衡。(同样,如能通过实现人民币资本项目可兑换增强人民币在国际市场的重要程度,成为国际储备资产,外汇储备压力亦可得到很大程度上的缓解。简单而言,一国货币若能成为国际通用的处置方式,也就降低了该国储备他国货币的必要。)

境内个人投资者近年来投资意愿逾趋多元化,推出QDII2亦在相当程度上扩大了个人投资者的投资渠道,丰富投资组合。

QDII2的试点也是我国资本项目开放的重要一步,在过去几年对企业和金融机构进行开放后,个人的境外投资渠道开放将是金融改革重要的里程碑。

扩大金融服务业开放

此次金改方案中,以18条内容述明对扩大金融服务业对内对外开放的预期,包括推进民营资本进入金融业,鼓励银行于自贸区内设立分支机构、专营机构等,支持银行于自贸区内扩大离岸业务;支持互联网金融创新发展;支持非标资产交易平台设立;开展证券期货业务交叉持牌试点,支持设立专业从事境外PE投资的项目公司,允许成立合资证券公司;发展保险业,完善再保险产业链;支持科技金融发展,探索金融业综合经营;推动清算所业务国际化;支持股权交易托管交易机构为科技型中小企业提供综合金融服务等事项。

在金改40条中扩大金融服务业开放一项下,特别阐明“探索市场准入负面清单制度”,该项下条款所述开放性也相对较大,可见针对金融服务业的开放,具备更多的实验意味,在金融业经营进行一定程度的混同中,发展更多服务模式;在防范风险的前提下,探索金融业的综合经营。

针对向科技型中小企业提供综合金融服务事项,业内普遍期待股权托管交易中心设立科技创新板,根据上海金融服务办公室相关反馈,其具体方案已在进一步研究中,将争取于年内推出。

40条的发布显示多项金融改革方向性意见,但内容真正实施尚待各方研究,各界多认为可预期2016年上半年出台部分相关细则,届时方可见金融改革真正的深化程度、技术手段;尤其在大步放开限制,简化准入步骤的同时,如何进行以加强事中事后的高效监管。

天达共和律师事务所,倪旭冬,包蓓蓓