Mit Urteil vom 21. April 2015 – XI ZR 200/14 – entschied der BGH, dass die Verlängerung der Verjährungs- frist einer Bürgschaftsforderung von drei Jahren auf fünf Jahre in allgemei- nen Geschäftsbedingungen (AGB) zulässig ist.

Der Beklagte übernahm eine selbst- schuldnerische Höchstbetragsbürg- schaft für bestehende künftige und bedingte Forderungen der klagenden Bank gegen die Hauptschuldnerin. Die Klägerin nahm den Beklagten aus dieser selbstschuldnerischen Höchstbetragsbürgschaft auf Zah- lung in Anspruch. Laut Bürgschafts- urkunde sollte die Bürgschaft mit den Forderungen der Klägerin ge- gen die Hauptschuldnerin oder im Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Hauptschuldnerin fällig werden. Die Bürgschaftsurkunde enthielt zudem folgende Regelung:

„Die Ansprüche aus der Bürg­ schaft verjähren nach Ablauf von fünf Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem diese Ansprüche fällig werden.“

Nachdem über das Vermögen der Hauptschuldnerin das Insolvenzver- fahren eröffnet wurde, nahm die Klägerin den Beklagten aus der Bürg- schaft in Anspruch. Der Beklagte verweigerte die Zahlung und erhob die Einrede der Verjährung. Er war der Auffassung, die in den AGB vorgesehene Verlängerung der Verjährungsfrist sei unwirksam.

Der BGH wies die Revision des Beklagten zurück. 

Nach Auffassung des BGH ist der Anspruch aus der Bürgschaftsforde- rung nicht verjährt. Die Klausel sei wirksam, da sie weder gegen zwin- gendes Recht verstoße noch den Beklagten entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemes- sen benachteilige.

Grundsätzlich gehöre die Regelver- jährungsfrist nach § 195 BGB zu den wesentlichen Grundgedanken des Verjährungsrechts, sodass bei einer Abweichung davon in allgemeinen Geschäftsbedingungen im Zweifel eine unangemessene Benachteili- gung des Vertragspartners vorliege. Diese Vermutung sei jedoch dann widerlegt, wenn die betreffende Klausel auf Grundlage einer umfas- senden Interessenabwägung in ihrer Gesamtheit den Kunden nicht un- angemessen benachteiligt. Nach Auffassung des BGH sei jedoch eine unangemessene Benachteiligung zu verneinen, wenn die Begünstigung des Verwenders durch Vorteile für dessen Vertragspartner kompensiert werde.

In Anwendung dieser Grundsätze führte der BGH weiter aus, dass die streitgegenständliche Klausel nicht nur eine Verlängerung der Verjäh- rungsfrist bewirke, sondern gleich- zeitig Vorteile für den Beklagten − den Bürgen − beinhalte. So verdrän- ge die Klausel nicht nur die Regel- verjährungsfrist, sondern gleichzei- tig auch die kenntnisunabhängige Höchstverjährungsfrist von zehn Jahren nach § 199 Abs. 4 BGB. Des Weiteren beginne die Verjährungs- frist – unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis des Bürgschaftsgläubigers von der Anspruchsentstehung – mit dem Ende des Jahres, in dem die Bürg- schaftsansprüche fällig werden. Abweichend von der gesetzlichen Regelung in § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB sei es für den Verjährungsbeginn somit nicht erforderlich, dass der Bürgschaftsgläubiger von den an- spruchsbegründenden Tatsachen sowie die Person des Schuldners Kenntnis oder grob fahrlässig keine Kenntnis besitzt.

Die streitgegenständliche Klausel trage damit sowohl den Interessen des Bürgschaftsschuldners als auch den Interessen des Bürgschaftsgläu- bigers angemessen Rechnung. Das schützenswerte Interesse des Bürg- schaftsgläubigers an einer Verlän- gerung der Verjährungsfrist für die Bürgschaftsforderung ergebe sich daraus, dass der Anspruch aus der Bürgschaft erst mit der Fälligkeit der gesicherten Hauptforderung entsteht. Wegen des unter Umständen langen Zeitablaufs bis zum Eintritt des Siche- rungsfalls könne die Durchsetzung der Bürgschaftsforderung im Einzel- fall erschwert sein. Gleichzeitig käme die Verlängerung der Verjährungs- frist auch dem Bürgen zugute, da der Gläubiger nicht zu einer früh- zeitigen und kostenverursachenden Inanspruchnahme gezwungen sei. Darüber hinaus werde der Bürge dadurch begünstigt, dass er die subjektiven Umstände des § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB nicht mehr darle- gen und beweisen müsse.

Der BGH hat schon früher formular- mäßige Verjährungsverlängerungen von bis zu zwei Jahren für zulässig erklärt, wenn diese sachlich gerecht- fertigt waren und die Interessen des Vertragspartners ausreichend be- rücksichtigt wurden. Dabei war im Rahmen einer umfassenden Interes- senabwägung der gesamte Vertrags- inhalt mit den darin begründeten gegenseitigen Rechten und Pflichten zu berücksichtigen. Mit der voran- stehenden Entscheidung hat der BGH in Bezug auf die Verlängerung der Verjährungsfrist einer Bürgschafts- forderung erstmals eine solche Gesamtabwägung  vorgenommen.

Zukünftig müssen sich formularmä- ßige Verjährungsfristverlängerungen an diesen Grundsätzen messen las- sen. Beim Entwurf entsprechender Klauseln ist daher zu beachten, dass diese auch Zugeständnisse für den Vertragspartner des Klauselverwen- ders − ggfs. im Hinblick auf den Verjährungsbeginn und die Verjäh- rungshöchstfrist − enthalten.