UN | HAUSSE DES ACQUISITIONS PAR LES SOCIÉTÉS CHINOISES COTÉES

Les acheteurs cotés aux Bourses de Shanghai et de Shenzhen deviendront plus actifs sur le marché international des fusions et acquisitions en 2016, ce qui créera de nouvelles possibilités de liquidité pour les investisseurs canadiens et posera de nouveaux défis aux négociateurs canadiens. Malgré la correction largement médiatisée survenue en juin et la volatilité qui s’est perpétuée tout au long du second semestre de 2015, les marchés boursiers chinois continuent d’afficher des valorisations élevées selon les normes des marchés développés; dès lors, les sociétés chinoises cotées peuvent profiter d’occasions d’arbitrage en acquérant des actifs à l’étranger. En plus des incitatifs économiques, la China Securities Regulatory Commission (la « CSRC ») facilite les acquisitions par les sociétés chinoises cotées en limitant les approbations requises pour les opérations de fusion et acquisition qui ne sont pas financées par un placement d’actions sur le marché national. Les vendeurs canadiens ont donc accès à un grand nombre d’acheteurs potentiels intéressants, car les investisseurs chinois recherchent généralement un éventail diversifié d’occasions d’acquisition. Cependant, plus ces nouveaux acheteurs seront actifs, plus les vendeurs et leurs conseillers devront tenir compte des effets qu’auront sur le processus de vente les éventuels financements par actions parallèles en Chine et les enjeux temporels connexes.

DEUX | DIVERSIFICATION DES SECTEURS VISÉS PAR LES FUSIONS ET ACQUISITIONS À L’ÉTRANGER

Les secteurs visés par l’investissement chinois au Canada se diversifieront en 2016, à mesure que l’économie chinoise délaisse son modèle de croissance vieux de 30 ans et principalement soutenu par l’investissement au profit d’une croissance axée sur la consommation et les services intérieurs. Les fusions et acquisitions chinoises à l’étranger sont stimulées par la progression de la Chine dans la chaîne de valeur dans un contexte de ralentissement de la croissance intérieure, d’une part, et par les politiques chinoises de plus en plus favorables aux fusions et acquisitions à l’étranger, d’autre part. En novembre, le premier ministre Li Keqiang a promis que la Chine investirait 1 T$ US à l’étranger au cours des cinq prochaines années, alors qu’elle n’y a investi que 600 M$ US de 2005 à 2014. Bien que nous nous attendions à ce que l’investissement chinois au Canada demeure centré essentiellement sur les ressources, les Canadiens verront les perspectives des investisseurs chinois s’élargir à l’avenir. En effet, les acheteurs de la Chine chercheront à acquérir des actifs dans un éventail de secteurs de plus en plus diversifié, dont la technologie, la fabrication de pointe, l’agroalimentaire, l’immobilier et l’infrastructure, avec un intérêt particulier pour les technologies, les procédés et les marques qui présentent un fort potentiel de croissance sur le marché chinois.

TROIS | ÉGALISATION DES CHANCES EN FAVEUR DES OFFRANTS CHINOIS

En 2016, les organismes de réglementation chinois continueront d’assouplir le contrôle qu’ils exercent sur les investissements étrangers. Les acheteurs chinois d’actifs canadiens ont été désavantagés dans les processus de vente concurrentiels du fait qu’ils devaient obtenir plusieurs approbations des organismes de réglementation de la Chine avant de présenter des offres et de conclure des opérations. Les délais incertains et le manque de transparence du processus d’approbation ont souvent incité les vendeurs canadiens à exiger des offrants chinois une prime supérieure, à laquelle s’ajoutait parfois une indemnité de rupture, pour compenser le risque supplémentaire perçu. Toutefois, les investisseurs chinois ont récemment commencé à bénéficier d’une meilleure égalité des chances qui nécessitera un ajustement des attentes de la part des vendeurs canadiens et de leurs conseillers.

Lorsqu’ils font une acquisition à l’étranger, les investisseurs chinois doivent traiter avec au moins trois organismes de réglementation de la Chine, à savoir la National Development and Reform Commission (la « NDRC »), le Ministry of Commerce (le « MOFCOM ») et la State Administration of Foreign Exchange (la « SAFE »). Au cours des deux dernières années, ces organismes de réglementation ont pris d’importantes mesures pour assouplir leurs exigences d’approbation. Par exemple, en 2015, la NDRC a adopté une approche beaucoup moins interventionniste, de sorte que seuls les investissements visant « une région ou un secteur sensible » doivent désormais être approuvés au préalable. Le MOFCOM a adopté une approche semblable à l’égard des approbations, tandis que la SAFE a relâché ses exigences en se retirant, entre autres, du processus d’enregistrement des opérations de change applicable aux investissements étrangers afin de permettre aux acheteurs d’enregistrer ces opérations directement auprès de banques désignées. Pour autant, quelques obstacles subsistent : l’approbation du State Council (le cabinet de la Chine) est toujours requise pour les opérations d’une valeur de plus de 2 G$ US, et les offrants chinois doivent encore obtenir un « rapport de confirmation » de la NDRC avant de présenter une offre d’une valeur égale ou supérieure à 300 M$ US. Néanmoins, ces progrès sur le plan réglementaire devraient créer un contexte plus concurrentiel pour les offrants chinois.

QUATRE | OUVERTURE DES FRONTIÈRES INTERNATIONALES AUX ÉPARGNANTS CHINOIS

L’une des initiatives les plus attendues par les gestionnaires d’actifs étrangers et nationaux en Chine est l’ouverture permanente des frontières de la Chine à la libre circulation des investissements financiers. Dans la foulée de l’annonce faite par le Fonds monétaire international au début du mois de décembre, selon laquelle il inclura le yuan renminbi de la Chine (le « RMB ») dans son panier de monnaies de réserve, la Chine continuera d’ouvrir progressivement son compte de capital en 2016, ce qui élargira les possibilités d’investissement pour les épargnants chinois et engendrera de nouvelles occasions pour les gestionnaires d’actifs étrangers. Le taux d’épargne annuel en Chine s’élève à 5 T$ US, en comparaison d’environ 3 T$ US aux États-Unis. Toutefois, bien que nous ayons vu augmenter massivement l’investissement direct étranger de la Chine à l’échelle mondiale au cours de la dernière décennie, l’accès des épargnants chinois à des possibilités d’investissement étranger demeure généralement limité en raison du régime de contrôle des changes de la Chine.

La banque centrale et les organismes de réglementation de la Chine ont accéléré le processus d’ouverture progressive et volontaire du compte de capital du pays durant les deux dernières années, et ils devraient poursuivre sur cette lancée jusqu’à ce que la Chine parvienne à la pleine convertibilité du compte de capital. En guise d’exemple, le programme Shanghai-Hong Kong Connect offre aux investisseurs chinois un accès au marché des actions H de Hong Kong. Un programme analogue est attendu dans les prochains mois pour la Bourse de Shenzhen, et des liens avec d’autres grandes bourses internationales pourraient également être annoncés en 2016. Les règles sur les opérations de change assouplies qui s’appliquent dans la zone de libre-échange pilote de Shanghai et aux termes du programme de commanditaires nationaux qualifiés (Qualified Domestic Limited Partner) distinct ont permis la conversion de RMB obtenus d’investisseurs chinois en dollars canadiens aux fins d’investissement à l’étranger. De même, le programme des investisseurs institutionnels nationaux qualifiés (Qualified Domestic Institutional Investor) récemment élargi permet aux institutions financières chinoises d’investir sur les marchés étrangers. Enfin, le programme des investisseurs particuliers nationaux qualifiés (Qualified Domestic Individual Investor) récemment lancé offre aux investisseurs particuliers qualifiés de la Chine un accès spécial à des occasions d’investissement à l’étranger. L’élaboration et l’expansion de ces programmes devraient se traduire par de nombreuses nouvelles occasions pour les investisseurs chinois et leurs conseillers.

CINQ | INTENSIFICATION PRÉVUE DE L’ATTENTION RÉGLEMENTAIRE

Alors que les sociétés chinoises accroissent leur présence internationale par des fusions et acquisitions et d’autres opérations de placement, on assiste à une multiplication des obstacles qui entravent les opérations soumises à l’examen de l’investissement étranger ou à la législation en valeurs mobilières nationale de plusieurs pays développés. Les organismes de réglementation du Canada, de l’Australie et des États-Unis ont contesté des opérations auxquelles participaient des investisseurs chinois sur le fondement de ces règles pendant la dernière année, et cette tendance devrait se maintenir, car le nombre et l’importance des investissements continuent d’augmenter. Pour gérer ce type d’obstacle réglementaire et planifier les opérations en conséquence, les acheteurs chinois doivent adopter une approche multidisciplinaire en faisant appel à des conseillers spécialisés dans divers domaines, y compris les relations juridiques et gouvernementales.