Voici le deuxième volet de notre série de six publications destinées à vous aider, étape par étape, à réussir vos investissements dans des entreprises en difficulté.

Une fois que vous avez repéré un investissement dans une entreprise en difficulté qui vous intéresse, vous devez élaborer une stratégie. Même si vous sentez une occasion en or d’obtenir un rendement important, vous devez faire vos devoirs, poser les bonnes questions et créer une stratégie solide afin d’avoir la certitude que vous pourrez atteindre vos objectifs d’investissement. Les investissements dans des entreprises en difficulté comportent un risque plus élevé, mais c’est aussi pour cela que la concurrence y est souvent moins intense.

La détermination de la valeur réelle de l’entreprise nécessite l’examen de différents scénarios pour l’entreprise en difficulté. La plupart des investisseurs commencent par analyser sa valeur de liquidation dans diverses situations. Cette analyse aide les investisseurs à se faire une idée de ce qui pourra être recouvré sur chaque groupe de créances dans le pire des cas.

À l’autre extrémité du spectre, les investisseurs essaient de déterminer la juste valeur de l’entreprise dans différents scénarios si elle devait demeurer en exploitation après la restructuration. Cette évaluation s’appuie souvent sur les hypothèses liées aux changements structurels et opérationnels qui peuvent être apportés lors d’une restructuration organisationnelle ou financière. Après une analyse de l’évaluation, l’investisseur aura une idée de la valeur plancher de l’entreprise cible ainsi que de son potentiel de croissance. Cela l’aidera à déterminer sa marge de sécurité et à quelles valeurs une transaction fournira un rendement approprié compte tenu du risque.

Les créanciers et les actionnaires ont souvent des points de vue différents sur la valeur, de sorte que l’obtention d’un consensus sur une juste valeur est cruciale pour faire avancer une transaction. Les négociateurs de dettes ont tendance à placer un escompte trop important sur la valeur des dettes. La tranche « pivot » de la dette (fulcrum security) est la dernière tranche à recouvrer moins que sa valeur nominale dans la structure du capital, et elle est souvent convertie, en totalité ou en partie, en capitaux propres au cours de la restructuration. Beaucoup de stratégies d’investissement dans des entreprises en difficulté mettent l’accent sur la recherche et l’obtention de cette tranche « pivot », car elle joue souvent un rôle déterminant dans les négociations. Acheter trop bas dans la structure de la dette, sur la base de valeurs gonflées, peut être désastreux pour un investisseur.

Déterminer la bonne voie à suivre

L’une des premières étapes de toute stratégie d’investissement dans des entreprises en difficulté consiste à se tailler une place à la table. Il existe plusieurs façons de le faire, et chacune dépend de ce que vous souhaitez tirer du processus.

Dans ce type d’investissement, la capacité de réagir rapidement et avec confiance est importante pour obtenir un avantage. Les investisseurs les plus efficaces se positionnent bien en avant du peloton des autres groupes d’acheteurs. Ils ciblent une entreprise, se renseignent sur le secteur, trouvent le financement et sont prêts quand il le faut.

Un bon point de départ consiste à explorer la possibilité d’acheter une partie ou la totalité de la dette de l’entreprise cible, qui peut être disponible à un escompte sur sa valeur nominale, en fonction de l’état d’esprit des créanciers actuels de l’entreprise et de leur volonté de céder leurs créances. Selon les modalités de la dette acquise, cette stratégie peut offrir souplesse, contrôle et effet de levier dans un futur processus de vente. La conversion de la dette en capitaux propres combinée à une offre de droits pour injecter plus d’argent dans une entreprise constitue un mécanisme pour obtenir une position plus importante ou une position de contrôle. Gardez à l’esprit que toutes les dettes ne se valent pas. Comprendre l’ordre de priorité relatif des instruments de dette d’une entreprise est essentiel pour évaluer la meilleure façon d’en prendre le contrôle ou de maximiser le levier financier, ce qui est important dans une situation où il peut y avoir de multiples acheteurs potentiels.

Si le contrôle est essentiel à votre approche d’investissement, vous voudrez peut-être vous concentrer sur un prêt au débiteur en possession (DIP), agir comme promoteur du plan ou être un soumissionnaire-paravent :

  • Un prêteur DIP finance le processus de restructuration en contrepartie d’une sûreté ou d’un « privilège » de classement ordonné par le tribunal sur les actifs de l’entreprise en restructuration. Les intérêts, les frais et les options des prêts DIP sont souvent dictés par la garantie sous-jacente disponible et la concurrence entre les prêteurs. Les prêts DIP nord-américains récents ont affiché des taux d’intérêt supérieurs à 10 %, sans compter les honoraires du prêteur associés à cette catégorie de prêts. Mais les prêts DIP ne sont pas sans risque. La plupart sont entièrement remboursés grâce à la sûreté ordonnée par le tribunal dont ils sont assortis. Un avantage majeur pour les prêteurs DIP est l’accès à l’information de l’entreprise.
  • Une autre façon de se tailler une place à la table est d’être le promoteur du plan. Celui-ci peut devenir l’investisseur principal dans l’entreprise réorganisée ou acheter les actifs et les transférer à une nouvelle entreprise. Le promoteur injecte des capitaux pour financer un plan d’arrangement en échange d’une position saine dans la nouvelle entreprise restructurée. Les décisions de restructurer l’entité existante ou de transférer des actifs à une nouvelle entité dépendront d’un certain nombre de facteurs, y compris les passifs, les considérations fiscales et la réputation de l’entreprise.
  • Un bon moyen d’entrer dans le processus tôt est d’être un soumissionnaire-paravent (stalking-horse bidder) dans une procédure de vente aux enchères. Cette technique est courante aux États-Unis et prend de l’ampleur au Canada. En tant que soumissionnaire-paravent, vous fournissez l’assurance qu’il y aura un acheteur pour les actifs dans un processus de restructuration. En prenant ce risque, vous obtenez souvent des conditions favorables dans votre transaction, y compris un droit de premier refus et une indemnité de rupture des négociations. Les soumissionnaires-paravents ont généralement repéré l’occasion tôt et sont les premiers investisseurs dans la restructuration.

Transformer le risque en occasion

Il arrive souvent qu’on développe des stratégies sans avoir une image complète des risques potentiels. Mais il est important d’envisager tous les problèmes d’exploitation possibles lorsque vous planifiez votre stratégie. Ceux-ci peuvent inclure les risques associés au secteur, la fidélisation des clients et des employés, les stocks, les obligations environnementales, les régimes de retraite, les contrats d’approvisionnement, les contrats de location, les risques liés aux litiges, les transactions sans lien de dépendance au titre de la propriété intellectuelle, la concentration de la clientèle et les considérations fiscales. Il est également important de se demander quelles relations, quels contrats et quelles personnes sont essentiels au succès de la restructuration.

Déterminer comment traiter les dettes d’exploitation et les autres passifs est une autre partie de la discussion. Bien que vous puissiez créer plus de valeur en éliminant les dettes d’exploitation et les autres passifs, vous risquez également d’endommager la capacité d’une entreprise à demeurer en exploitation. La clé lors de l’évaluation des dettes d’exploitation et des autres passifs consiste à comprendre quelles parties sont essentielles aux opérations de redressement de l’entreprise.

Tirer parti de l’expérience

L’une des clés pour affiner votre stratégie est de poser les bonnes questions et de considérer tous les angles. Parlez à quelqu’un qui a réalisé ce type de transaction auparavant, qui peut vous aider à voir ce à quoi ressemblera l’entreprise à l’issue de la restructuration et le rendement que vous pouvez attendre de votre investissement. Y a-t-il un syndicat? Qu’en est-il des problèmes contractuels ou autres passifs cachés? Y a-t-il des enjeux liés à la réglementation gouvernementale, et quels sont les droits et les positions du gouvernement dans une situation de difficulté ou de défaillance? Selon le secteur, les autorités de réglementation peuvent avoir une incidence significative sur les événements liés à la restructuration. Les autorités de réglementation qui peuvent influer sur l’accès d’une entreprise à des licences et permis, tels que ceux qui régissent Alberta Energy, peuvent devenir des acteurs critiques dans les négociations liées à la restructuration.

L’investissement dans des entreprises en difficulté peut être un moyen créatif et stratégique d’obtenir des rendements supérieurs, mais il est important de vous assurer que vos projections et votre analyse du risque sont fiables. Le risque est gérable, aussi longtemps que vous pouvez le voir venir. En utilisant une stratégie efficace, vous pouvez améliorer vos chances de tirer le meilleur parti de votre investissement.

Une fois que vous vous êtes doté d’une stratégie solide, il est temps de faire votre contrôle diligent, que nous aborderons dans notre prochaine publication.