Private Equity & Venture Capital / Mercado de Capitais

Em 30 de agosto de 2016, a CVM publicou duas novas Instruções relativas a Fundos de Investimento em Participações – FIPs. A Instrução 578 traz novas regras para a constituição, administração e funcionamento dos Fundos de Investimento em Participações – FIP. A Instrução 579 sobre a elaboração de suas demonstrações contábeis e critérios de reconhecimento, classificação e mensuração de ativos e passivos.

A Instrução 578 é o resultado de amplo debate entre a CVM e o mercado visando aprimorar a antiga Instrução 391, agora revogada. Segundo Antonio Berwanger, superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, “o processo de audiência gerou ampla discussão com participantes dessa indústria e trouxe modificações importantes para a norma final, as quais aproximam as regras locais daquelas praticadas internacionalmente e buscam refletir mais adequadamente a realidade operacional da indústria”.

Alguns aspectos da Instrução 578 merecem destaque:

- Passa a ser permitido o investimento de FIP em debêntures simples (não-conversíveis) até o limite de 33% do capital subscrito e a realização de adiantamento para futuro aumento de capital na empresa investida.

- Os FIP foram categorizados em (i) Capital Semente, (ii) Empresas Emergentes, (iii) Infraestrutura, (iv) Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I) e (v) Multiestratégia.

Cada categoria tem política de investimento própria, sendo que as Capital Semente e Empresas Emergentes possibilitam o investimento em sociedades limitadas. Essa disposição é de fundamental importância para o desenvolvimento do empreendorismo no Brasil, facilitando a capitalização de startups e early stages. O FIP Multiestratégia pode combinar investimentos em diversas categorias.

- Possibilidade de investimento de recursos no exterior, de até 20% do capital subscrito, sendo que os FIP Multiestratégia destinados a investidores profissionais poderão alocar até 100% do capital subscrito no exterior.

- Ampliação das hipóteses de atribuição de direitos econômicos e financeiros distintos às cotas dos FIP.

- Definição mais detalhada das atribuições de administradores e gestores e suas responsabilidades.

Com a Instrução 579, a CVM estabelece os critérios contábeis que devem ser aplicados a FIPs quanto ao reconhecimento, classificação e mensuração de ativos e passivos, bem como reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, os quais são os mesmos que se aplicam a companhias abertas.

A Instrução 579 também estabelece condições específicas que devem ser atendidas para que os fundos sejam classificados como entidades de investimento. O administrador do fundo é responsável por fazer tal classificação de acordo com os critérios constantes da Instrução 579 e levando em consideração, também, o número de cotistas, de investimentos, influência dos cotistas na administração ou participação nas investidas.

Para mais informações, seguem os links para o texto integral das Instruções 578 e 579.

A vigência de ambas as normas é imediata. O prazo para adaptação dos regulamentos dos FIP e FMIEE para que estejam de acordo com as novas regras é (i) de doze meses a contar de sua publicação; ou (ii) quando, durante os próximos 12 meses, um fundo iniciar uma oferta pública de cotas registrada ou dispensada de registro na CVM após. As demonstrações contábeis dos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2017 já deverão estar em conformidade com os critérios da Instrução 579.

Estamos à disposição para discussão e esclarecimentos adicionais sobre as novas normas.