Am 14.04.2016 – und damit nur einen Tag nach Veröffentlichung der Beschlussempfehlung und des Berichts des Finanzausschusses (BT-Drs 18/8099) – hat der Bundestag das 1. FiMaNoG in der Fassung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses verabschiedet. Durch das Gesetz ergeben sich Änderungen in 17 Gesetzen und vier Rechtsverordnungen.

Ursprünglich war durch die Bundesregierung beabsichtigt gewesen, auch die Anforderungen aus MiFiD II mit umzusetzen. Aufgrund der zwischenzeitlich beschlossenen Verschiebung der Umsetzungsfrist und der Anwendbarkeit von MiFiD II entschloss sich der deutsche Gesetzgeber nun, das FiMaNoG in zwei Teile aufzugliedern.

Mit dem 1. FiMaNoG setzt der deutsche Gesetzgeber diverse Richtlinien um und passt bestehende Gesetze an neu erlassene und geänderte Verordnungen an. In der Grafik ist beispielhaft dargestellt, welche Rechtsakte mit dem 1. FiMaNoG in deutsches Recht transformiert werden.

Die in der Summe signifikantesten Änderungen durch das 1. FiMaNoG ergeben sich im Bereich der Marktmissbrauchsverhinderung. Diese resultieren daraus, dass durch die unmittelbar geltende Regulierung durch die Market Abuse Regulation (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission (MAR)) diese Abschnitte nationaler Rechtsnormen entbehrlich werden.

Durch die MAR sollen europaweit einheitliche Rahmenbedingungen in Bezug auf Rechtsvorschriften zur Aufrechterhaltung von Marktintegrität geschaffen werden. Dazu werden vormals in der aufgehobenen Marktmissbrauchsrichtlinie enthaltene Vorschriften zu Insiderinformationen und verbotenen Marktpraktiken nun unmittelbar verbindlich in die MARtransformiert. Einer Umsetzung bedarf es bei diesen Regelungen nicht mehr.

Zur Vermeidung von Marktmissbrauch enthält die Verordnung Vorschriften zum Umgang mit Insiderinformationen (v.a. Art. 7 MAR), Verbote von Insidergeschäften (Art. 14 MAR) undOffenlegungspflichten von Insiderinformationen (Art. 17 MAR). Ausgedehnt wird die Pflicht für Emittenten zur Führung von Insiderlisten, in denen Personen mit Insiderinformationen aufzuführen sind (Art. 18 MAR). Ebenfalls novelliert werden die Regelungen zu Eigengeschäften von Führungskräften (sog. Directors‘ Dealing, Art. 19 MAR) und die Vorschriften zur Sanktionierung von Verstößen. Insbesondere die letzteren Vorschriften werden deutlich verschärft (vgl. Art. 30MAR). Der bisherige Bußgeldrahmen wird – differenziert nach der jeweiligen Ordnungswidrigkeit – auf max. 5 Mio. EUR angehoben und in Art. 30 Abs. 2 MAR ein Maßnahmenkatalog festgelegt, der durch die Mitgliedsstaaten in ihren jeweiligen nationalen Rechtsordnungen zu implementieren ist.

Die daneben ebenfalls neu erlassenen Marktmissbrauchsrichtlinie (Richtlinie 2014/57/EU) enthält Vorgaben an die nationalen Gesetzgeber für die Einführung von strafrechtlichen Sanktionen sowie die Mindeststrafandrohung, die darin vorzusehen sind.

Zur Anpassung der nationalen Gesetze an die PRIIPs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Europäisches Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIP)) werden Änderungen im WpHG, KWG, VAG, VermAnlG und in der GewO vorgenommen.

Ziel der PRIIPs-Verordnung ist eine Vereinheitlichung der obligatorisch dem Anleger über ein Produkt zur Verfügung zu stellenden Kurzinformationen (Stichwort: „Beipackzettel“). So existieren bislang (im Wesentlichen) drei verschiedene Informationsblätter, die dem Anleger zur Verfügung zu stellen sind: 1. die „Wesentlichen Anlegerinformationen (WAI)“ i.S.d. KAGB, 2. dieInformationsblätter für Finanzinstrumente (§ 31 WphG) und 3., das „Vermögensanlagen Informationsblatt (VIB)“ i.S.d. VermAnlG. Durch die PRIIPs-Verordnung wird nun eine neue Kategorie von Anlegerinformationen eingeführt, die sog. „Basisinformationsblätter“ (Key Investor Documents – KIDs). Ein „Packaged Retail Investment or Insurance Product“ (PRIIP) liegt vor, wenn „bei der unabhängig von der Rechtsform der Anlage der dem Kleinanleger rückzuzahlende Betrag Schwankungen aufgrund der Abhängigkeit von Referenzwerten oder von der Entwicklung eines oder mehrerer Vermögenswerte, die nicht direkt vom Kleinanleger erworben werden, unterliegt“. Daneben sind auch Zweckgesellschaften i.S.v. Art. 13 Nr. 26 Solvency II undAIF i.S.v. Art. 4 Abs. 1 lit a) der AIFM-Richtlinie umfasst.

Bislang war erwartet worden, dass der Gesetzgeber die Umsetzung der PRIIPs-Verordnung zum Anlass nehmen würde, den gesamten Rechtsrahmen für Investorinformationen zu reformieren. Dem wurde nicht entsprochen. Stattdessen bleiben die bisherigen Klassen an Anlegerinformationen erhalten und werden um die Basisinformationsblätter ergänzt. Für den Emittenten/Produktersteller (Manufacturer) bedeutet das eine Einzelfallprüfung, welches Informationsblatt aufgrund welcher Rechtsvorschrift nun zu erstellen ist.

Des Weiteren wird mit dem 1. FiMaNoG die Verordnung über Zentralverwahrer – („CSDR“,Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG und 2014/65/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236/2012) umgesetzt. Dabei entsteht durch die Umsetzung weitgehend nur redaktioneller Anpassungsbedarf. Der relevante Rechtsrahmen bewegt sich hier beinahe ausschließlich auf supranationaler Ebene. Infolgedessen nehmen die auf der Umsetzung derCSDR beruhenden Änderungen auch nur einen beschränkten Umfang innerhalb des 1. FiMaNoG ein.

Der beschlossene Gesetzesentwurf wird nun zeitnah im Bundesgesetzblatt verkündet werden. Im Verlauf des Jahres ist dann mit dem Entwurf eines 2. FiMaNoG zu rechnen.