Le 10 décembre 2015, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié pour consultation des projets de modifications dans le cadre de la phase 3 du projet relatif au régime d’information au moment de la souscription, qui obligent les gestionnaires de fonds à utiliser une méthode normalisée de classification du risque (la « méthode proposée ») pour établir le degré de risque d’un placement dans des organismes de placement collectif classiques (les « OPC ») et des fonds négociés en bourse (les « FNB ») aux fins de présentation dans le document « Aperçu du fonds » (l’« aperçu du fonds »), comme il est exigé en vertu du Formulaire 81-101F3,Contenu de l’aperçu du fonds (page 104), et dans le projet de document « Aperçu du FNB » (l’« aperçu du FNB »), comme il est exigé en vertu du projet d’Annexe 41-101A4, Information à fournir dans l’aperçu du FNB (collectivement, la « proposition de 2015 »).

CONTEXTE

À l’heure actuelle, dans l’aperçu du fonds, les OPC doivent présenter leur degré de risque sur une échelle de cinq catégories (allant de « bas » à « élevé ») au moyen d’une méthode de classification du risque choisie à l’appréciation du gestionnaire. Les FNB ne sont actuellement pas tenus de présenter leur degré de risque ni leur note dans les documents d’information sommaires équivalents des FNB (ces documents devant être remplacés par l’aperçu du FNB à l’entrée en vigueur des modifications de mise en œuvre de l’Annexe 41-101A4).

En décembre 2013, les ACVM ont publié une première ébauche d’une méthode normalisée de classification du risque dans l’Avis 81-324 des ACVM, Consultation sur la méthode de classification du risque des organismes de placement collectif proposée pour l’aperçu du fonds (la « proposition initiale de 2013 »). La proposition initiale de 2013 a été élaborée en réponse aux commentaires des intervenants qui faisaient valoir qu’une méthode normalisée de classification du risque proposée par les ACVM serait plus utile pour les investisseurs puisqu’elle établirait une mesure uniforme et comparable d’évaluation du risque entre les différents OPC. Les objectifs clés, exposés dans la proposition initiale de 2013, qui ont guidé l’élaboration de la méthode proposée sont les facteurs suivants :

  • ​obtenir une méthode uniforme applicable à l’ensemble des fonds d’investissement;
  • obtenir une méthode facile à comprendre pour l’ensemble des participants au marché;
  • obtenir une méthode pertinente et permettant de comparer facilement les différents fonds d’investissement;
  • obtenir une méthode difficile à manipuler à l’avantage de quiconque (c’est-à-dire qui minimise la subjectivité ou toute forme d’évaluation discrétionnaire du risque);
  • obtenir une méthode dont la mise en œuvre est relativement simple et peu coûteuse pour les gestionnaires de fonds;
  • obtenir une méthode permettant une supervision réglementaire simple et efficace;
  • obtenir une méthode représentant, dans la mesure du possible, un indicateur stable du risque tout en rendant fidèlement compte des cycles et des fluctuations générales du marché.

Les ACVM demeurent d’avis qu’une méthode normalisée de classification du risque assurera une transparence et une uniformité accrues des renseignements, tout en permettant aux investisseurs d’évaluer et de comparer plus facilement les degrés de risque d’un placement dans des OPC et des FNB. La proposition de 2015 vise à permettre aux investisseurs de prendre des décisions de placement plus éclairées en leur fournissant des renseignements transparents et uniformes à l’égard des degrés de risque des OPC et des FNB, et ce, dans un langage facile à comprendre.

MÉTHODE PROPOSÉE DE 2015

La proposition de 2015 a modifié certains éléments de la proposition initiale de 2013 devant être appliqués afin d’établir le degré de risque d’un placement dans des OPC et des FNB, qui sont présentés dans le tableau suivant :

Cliquez ici pour voir le tableau.

*Le rendement total mensuel d’un indice de référence devrait être utilisé comme substitut pour les données de rendement manquantes d’un fonds qui existe depuis moins de 10 ans.

**Le gestionnaire est autorisé à utiliser des facteurs qualitatifs pour reclassifier un fonds d’investissement uniquement dans un degré de risque plus élevé.

Indicateur de risque

L’écart-type mesure la variation du rendement au fil du temps par rapport au rendement moyen, et vise à mesurer la volatilité du rendement des placements (c’est-à-dire l’écart moyen entre le rendement obtenu et le rendement moyen).

Lorsqu’elles ont choisi l’écart-type comme méthode proposée, les ACVM ont passé en revue la méthode de classification du risque élaborée par l’Institut des fonds d’investissement du Canada (l’« IFIC ») ainsi que la méthode utilisée par d’autres autorités de réglementation à l’échelle internationale, notamment le Comité européen des régulateurs des valeurs mobilières (désormais l’Autorité européenne des marchés financiers, ou AEMF). En plus de l’écart-type, qui est utilisé par l’IFIC et l’AEMF, les ACVM ont également tenu compte de 15 autres indicateurs de risque regroupés dans 5 catégories :

  1. les mesures de la volatilité générale;
  2. les mesures du risque lié à une variation de cours se situant dans la queue de la distribution;
  3. les mesures de la volatilité relative;
  4. les mesures du rendement ajusté en fonction du risque;
  5. les mesures du rendement ajusté en fonction du risque relatif.

Après avoir examiné chacun des indicateurs de risque qui précèdent, les données se rapportant aux OPC offerts au Canada de 1985 à 2013, et les commentaires reçus du secteur, les ACVM ont conclu que les autres indicateurs de risque indiquent assez rarement un degré de risque plus élevé que celui indiqué par l’écart-type. Par conséquent, les ACVM ont confirmé que l’écart-type était l’indicateur de risque le plus approprié, notamment pour les raisons suivantes :

  • sa méthode de calcul est bien connue et établie;
  • le calcul est simple et n’exige pas de compétence particulière ni de logiciel de pointe;
  • il fournit une évaluation uniforme du risque pour un vaste éventail d’OPC;
  • jumelé à une période historique appropriée, il fournit une évaluation du risque relativement stable mais tout de même pertinente;
  • il est déjà répandu dans le secteur;
  • il peut être obtenu de tiers fournisseurs de données (c’est-à-dire qu’il offre une source de données simple et efficace pour la surveillance par les autorités en valeurs mobilières, les participants au marché et les investisseurs);
  • les coûts de mise en œuvre devraient être minimes.

Bien que le calcul mathématique de l’écart-type semble ardu pour certains, la description en langage simple de la volatilité et de la convenance des placements dans l’aperçu du fonds et l’aperçu du FNB vise à aider les investisseurs débutants à prendre des décisions de placement éclairées.  

Application aux fonds d’investissement

En plus de l’aperçu du fonds, la proposition de 2015 étend son application de la méthode proposée à l’aperçu du FNB proposé. Elle respecte ainsi les critères des ACVM et les objectifs clés de la proposition initiale de 2013 qui consistaient à obtenir une méthode uniforme applicable à l’ensemble des fonds d’investissement, ainsi qu’une méthode pertinente et permettant de comparer facilement les différents fonds d’investissement.

Les ACVM ont noté que les fonds alternatifs, les fonds d’investissement à capital fixe et les produits structurés ne sont pas à l’heure actuelle obligés de produire un document sommaire équivalent d’un aperçu du fonds ou d’un aperçu du FNB et que, par conséquent, ils ne seront pas assujettis à la méthode proposée ni obligés d’évaluer leur degré de risque. Les ACVM ont tenu à préciser que si les obligations d’information relatives à ces produits qui ne sont pas des OPC devaient changer, les ACVM pourraient envisager d’appliquer la méthode proposée à ces produits à ce moment.

Période de rendement

La proposition de 2015 confirme l’opinion des ACVM selon laquelle l’utilisation du rendement sur 10 ans d’un fonds d’investissement est préférable à l’utilisation de périodes plus courtes (par exemple, 3, 5 ou 7 ans) ou plus longues (par exemple, 15, 20 ou 25 ans). La période de rendement de 10 ans vise à trouver un équilibre raisonnable entre la stabilité des indicateurs et l’existence de données.

Bien que les réactions du marché à la période de rendement de 10 ans fondée sur la proposition initiale de 2013 aient varié grandement parmi les participants du secteur, les ACVM ont noté que les résultats de l’écart-type pour des périodes plus courtes entraînaient de fréquents changements de la catégorie de risque, tandis que les calculs de l’écart-type étaient des indicateurs plus stables du risque pour des périodes plus longues.

Utilisation d’un indice de référence

Les ACVM ont confirmé l’utilisation d’un indice de référence afin de combler des données manquantes dans le calcul de l’écart-type pour les fonds qui n’ont pas l’historique de rendement requis de 10 ans. À cette fin, les gestionnaires peuvent additionner les rendements mensuels d’un indice de référence qu’ils ont choisi aux rendements mensuels existants d’un fonds. Il devrait y avoir une corrélation entre les rendements d’un indice de référence et ceux du fonds, et non une correspondance exacte. Dans cette optique, les ACVM estiment qu’il existe suffisamment d’indices de référence sur le marché pouvant servir de mesures de remplacement pour le profil de risque de divers fonds d’investissement, notamment les fonds gérés activement.

La proposition initiale de 2013 contenait une liste de critères qu’un indice devait remplir pour être jugé acceptable à titre d’indice de référence, ainsi qu’une liste de principes s’appliquant aux indices de référence. Bien que la liste de critères ait été retirée de la proposition de 2015 (y compris les exigences selon lesquelles l’indice de référence devait être largement reconnu et accessible au public), les principes s’appliquant aux indices de référence ont été conservés pour l’essentiel. Par conséquent, un indice de référence devrait respecter les principes suivants :

  • il se compose de l’indice ou des indices boursiers qui correspondent le mieux au rendement et à la volatilité de l’OPC et de son portefeuille;
  • son rendement est fortement corrélé à celui de l’OPC;
  • il est composé en grande partie de titres représentés dans le portefeuille de l’OPC et a une répartition semblable à ce dernier;
  • il a un profil de risque systémique historique très semblable à celui de l’OPC;
  • il reflète les secteurs du marché dans lesquels l’OPC fait des placements;
  • il a une répartition de titres qui représente des tailles de positions investies proportionnelles à l’actif total de l’OPC;
  • il est libellé ou converti dans la même monnaie que la valeur liquidative déclarée de l’OPC;
  • il a le même calcul du rendement que l’OPC (par exemple, rendement total, déduction des retenues d’impôt à la source, etc.);
  • il se compose d’un ou de plusieurs indices qui sont, chacun, gérés par une organisation qui n’est pas membre du groupe de l’OPC, de son gestionnaire, de son gestionnaire de portefeuille ou de son placeur principal, à moins qu’il ne soit largement reconnu et utilisé;
  • il se compose d’un ou de plusieurs indices qui ont, chacun, été ajustés par son fournisseur d’indices pour tenir compte du réinvestissement de l’ensemble des distributions de revenus et de gains en capital dans des titres supplémentaires de l’OPC.

Aux termes de la proposition de 2015, un fonds doit fournir dans le prospectus une brève description de l’indice de référence (y compris l’utilisation d’indices mixtes, le cas échéant) et, le cas échéant, indiquer le moment et le motif de tout changement d’indice. Les ACVM indiquent qu’il est possible d’utiliser le même indice que celui qui est utilisé dans le rapport de la direction sur le rendement du fonds pour évaluer le degré de risque de ce fonds si cet indice représente le profil de risque du fonds et est admissible à titre d’indice de référence acceptable. Les ACVM indiquent également que si le personnel des ACVM a des doutes sur le caractère approprié d’un indice de référence, on pourrait procéder à un examen des documents d’information continue du fonds.

Données utilisées

Comme le voulait la proposition initiale de 2013, la méthode proposée utilise les rendements mensuels d’un OPC pour calculer l’écart-type, ce qui est conforme à la pratique actuelle dans le secteur.

Échelle de degrés de risque

Au lieu d’introduire une échelle composée de 6 catégories de degrés de risque comme il avait été recommandé dans la proposition initiale de 2013, la proposition de 2015 maintient l’échelle composée de 5 catégories de degrés de risque, allant de « bas » à « élevé », actuellement prescrite pour l’aperçu du fonds et l’aperçu du FNB proposé. En réponse aux commentaires des intervenants, les fourchettes de l’écart-type contenues dans la proposition de 2013 ont été revues afin de les faire correspondre aux fourchettes de l’écart-type figurant dans la méthode de classification du risque des fonds d’investissement élaborée par l’IFIC, qui est actuellement suivie par la plupart des participants du secteur.

L’échelle composée de six catégories de degrés de risque était une source de préoccupation importante pour l’ensemble du secteur, qui s’attendait à ce qu’elle entraîne le reclassement d’un grand nombre de fonds d’investissement dans un degré de risque de placement plus élevé sans qu’il y ait de modification connexe au chapitre des activités, des objectifs ou des risques. De nombreux participants du secteur ont fait valoir que le degré de risque de placement « très élevé » était superflu, qu’il ne respectait pas la symétrie existante avec les cinq catégories de degrés de risque dans les règles relatives à la « connaissance du client », et que la nouvelle nomenclature pouvait semer la confusion chez les investisseurs et causer des perturbations dans le secteur. En revenant à une échelle composée de 5 catégories de degrés de risque, la proposition de 2015 maintient l’échelle de risque actuelle qui a été élaborée initialement par les ACVM lors du perfectionnement du régime d’aperçu du fonds en 2011.

Pouvoir discrétionnaire du gestionnaire

L’un des objectifs de la méthode proposée est de limiter la subjectivité ou toute autre forme d’évaluation du risque discrétionnaire. Cet objectif était atteint dans la proposition initiale de 2013 en interdisant aux gestionnaires d’intégrer des facteurs qualitatifs dans leur évaluation du risque, à défaut de quoi des niveaux de risque trompeurs ou biaisés auraient pu être attribués tandis que l’atteinte de l’objectif de comparabilité et de transparence de l’information aurait été compromise. Toutefois, compte tenu des commentaires reçus du secteur, les ACVM reconnaissent aussi qu’il pourrait être nécessaire, dans certaines circonstances, de tenir compte de facteurs qualitatifs pour établir les degrés de risque appropriés.

Afin d’atténuer les risques associés à l’octroi d’un pouvoir discrétionnaire aux gestionnaires, l’approche préconisée dans la proposition de 2015 laisse désormais beaucoup de latitude aux gestionnaires et leur permet de classifier un fonds d’investissement dans un degré de risque supérieur compte tenu de facteurs qualitatifs, mais non dans un degré de risque inférieur. Ainsi, le degré de risque établi par des mesures quantitatives pour établir l’écart-type vise à fixer au moins un plancher pour le niveau de risque d’un fonds.

Série/catégorie d’un fonds servant aux calculs

Étant donné que les différences dans l’écart-type sont relativement mineures entre les séries ou les catégories de titres d’un même fonds d’investissement, la proposition de 2015 exige uniquement que les gestionnaires utilisent les rendements de la plus ancienne série ou catégorie de titres d’un fonds comme base de calcul. La proposition de 2015 n’exige pas que les fonds calculent le degré de risque pour chaque série ou catégorie, sauf si l’une d’elles est assortie d’une caractéristique pouvant autrement entraîner un degré de risque de placement différent de celui du fonds (comme une série ou catégorie donnée couverte contre le risque de change d’un fonds d’investissement, qui pourrait avoir une incidence importante sur les rendements par rapport aux autres séries ou catégories du fonds). Dans un tel cas, le degré de risque devrait également être établi pour cette série ou catégorie de titres en particulier.

Fréquence de l’évaluation aux fins de classification du risque

La proposition initiale de 2013 établissait un processus de surveillance mensuelle des catégories de risque. En réponse aux commentaires reçus du secteur faisant valoir notamment qu’une surveillance mensuelle serait lourde pour les fonds d’investissement et pourrait entraîner des reclassifications fréquentes à court terme, la proposition de 2015 exige désormais que le degré de risque d’un fonds d’investissement soit établi au moment du dépôt d’un aperçu du fonds ou d’un aperçu du FNB et, en toute éventualité, au moins une fois par année. Les ACVM indiquent qu’il s’agit là d’une fréquence minimale, et que les gestionnaires devraient se sentir libres d’évaluer le degré de risque plus souvent, au besoin.

Tenue de dossiers

La proposition de 2015 a éliminé l’obligation de conserver les dossiers pendant 10 ans lorsque la méthode proposée est utilisée pour établir le degré de risque d’un fonds. Les gestionnaires devront plutôt, conformément à l’obligation prévue par la législation en valeurs mobilières de conserver les dossiers pendant sept ans à compter de la date de leur établissement, conserver les dossiers pendant sept ans.

Modifications fondamentales

De nouvelles exigences à l’égard de la méthode proposée ont également été ajoutées à la proposition de 2015 en ce qui concerne la méthode de calcul de l’écart-type pour un fonds ayant entrepris une réorganisation ou un transfert d’actifs, ou lorsqu’une modification a été apportée aux objectifs de placement fondamentaux d’un fonds. Dans de tels cas, la méthode proposée exige que l’écart-type soit calculé selon le « rendement du placement » du fonds qui continue d’exister, ou à compter de la date de modification des objectifs de placement, selon le cas.

TRANSITION ET CONSULTATION

Sous réserve du processus d’approbation des règles, les règles définitives mettant en œuvre la proposition de 2015 devraient être publiées à l’automne 2016 et entrer en vigueur 3 mois plus tard, moment où le degré de risque d’un placement dans des OPC et des FNB devra être établi selon la méthode proposée dans chaque aperçu du fonds ou aperçu du FNB déposé.

Les ACVM sollicitent des commentaires sur la proposition de 2015, qui seront acceptés jusqu’au 9 mars 2016, inclusivement.