Le 17 mars 2016, le gouvernement du Québec (le « Gouvernement ») a dévoilé son budget 2016-2017 (le « Budget »). Il y confirme que l’équilibre budgétaire a été rétabli pour 2015-2016 et qu’il compte maintenir cet équilibre pour 2016-2017. Le Budget équilibré ne contient aucune hausse de l’impôt sur le revenu, des taxes de vente ou des tarifs. Il repose toutefois sur certaines hypothèses importantes, notamment une croissance économique de l’ordre de 1,5 % en 2016 qui est soutenue en grande partie par la progression des exportations et de la consommation des ménages, ainsi que par une croissance contrôlée des dépenses de programmes de 2,7 % en 2016.

Dans le Budget, le Gouvernement prévoit de nouvelles initiatives visant à favoriser la croissance de l’économie québécoise. Par exemple, il accroît son appui aux petites et moyennes entreprises (les « PME ») en offrant une réduction additionnelle de la cotisation au Fonds des services de santé (le « FSS ») de même qu’en instaurant des mesures incitatives ciblées afin de soutenir les entreprises du secteur manufacturier dans leurs processus d’innovation. En outre, le Gouvernement a réitéré sa volonté de continuer à redoubler d’efforts pour lutter contre l’évasion fiscale, l’évitement fiscal et les planifications fiscales agressives. Le Gouvernement propose également dans le Budget de nouvelles mesures importantes ayant pour but de contrecarrer les planifications fiscales permettant d’éviter le paiement de droits sur les mutations immobilières. 

Vous trouverez ci-après un résumé des principales mesures fiscales annoncées dans le Budget qui pourraient intéresser les entreprises.

MESURES VISANT LES ENTREPRISES

Réduction du taux de la cotisation au FSS pour les PME

En règle générale, le taux de la cotisation au FSS payable par un employeur s’établit à 2,7 % si sa masse salariale totale pour l’année est d’au plus 1 M$ CA (le « taux de base »); ce taux augmente linéairement pour atteindre 4,26 % lorsque sa masse salariale totale se situe entre 1 M$ CA et 5 M$ CA. Afin d’alléger le fardeau fiscal des PME, le Gouvernement a réduit le taux de base des employeurs déterminés admissibles (soit les PME des secteurs primaire et manufacturier) et l’a fixé à 1,6 % en 2015. Il a aussi annoncé l’an dernier d’autres mesures visant à diminuer les taux de cotisation applicables aux PME des secteurs autres que primaire et manufacturier. Toujours dans le but de réduire le fardeau fiscal des PME, le Gouvernement propose dans le Budget d’abaisser davantage le taux de base payable par les employeurs déterminés admissibles en le faisant passer graduellement à 1,45 % sur une période de cinq ans commençant en 2017. Le taux de base sera également ramené progressivement de 2,7 % à 2 % dans le cas des PME des secteurs autres que primaire et manufacturier durant cette même période. Le taux de cotisation des employeurs déterminés admissibles et des autres PME dont la masse salariale totale oscille entre 1 M$ CA et 5 M$ CA sera lui aussi graduellement réduit.

Par ailleurs, pour les années postérieures à 2016, des modifications corrélatives seront apportées au calcul de la réduction temporaire des taux de cotisation au FSS des employeurs du secteur des sciences naturelles et appliquées. 

Assouplissement des règles applicables au transfert d’entreprises familiales 

Dans son budget 2015-2016, le Gouvernement avait annoncé qu’il faciliterait le transfert d’une entreprise familiale admissible en modifiant la Loi sur les impôts (Québec) pour assouplir l’application de certaines règles contre le dépouillement des surplus qui permettent essentiellement de requalifier les gains en capital à titre de dividendes réputés dans le contexte d’un transfert d’actions d’une entreprise par un particulier à une autre entreprise avec laquelle il a un lien de dépendance. Cet assouplissement visait l’aliénation d’actions admissibles de sociétés œuvrant dans les secteurs primaire et manufacturier. 

Le Gouvernement a abandonné son plan initial consistant à demander à un organisme de délivrer une attestation d’admissibilité aux contribuables souhaitant bénéficier des assouplissements proposés. Le Budget propose plutôt sept critères de qualification objectifs aux fins du transfert d’une entreprise familiale admissible. Sommairement, le cédant doit être un particulier (ou son conjoint), autre qu’une fiducie, qui a pris une part active dans l’entreprise transférée au cours des 24 mois précédant l’aliénation des actions. De plus, les critères établis limitent le contrôle et la participation dans l’entreprise ainsi que la participation financière dans la société que le cédant (ou son conjoint) peut conserver après le transfert. Par ailleurs, au moins une personne participant à l’actionnariat de l’acquéreur (ou le conjoint d’une telle personne) doit prendre une part active dans l’entreprise exploitée par la société (ou une entreprise exploitée par une société dans laquelle la société en cause avait une participation) pendant une certaine période après le transfert d’actions.

Le Budget ne modifie pas les modalités techniques ni les types de sociétés visées qui avaient été annoncés dans le budget 2015-2016 du Québec. Ces mesures s’appliqueront aux aliénations d’actions postérieures au 17 mars 2016. 

Nouvelle déduction pour les sociétés manufacturières innovantes

Le Gouvernement présente dans le Budget une nouvelle déduction pour les PME québécoises des secteurs primaire et manufacturier, soit la déduction pour les sociétés manufacturières innovantes (la « DSI »).

Au Québec, le taux général d’imposition des sociétés s’élève actuellement à 11,9 %. Cependant, les sociétés privées sous contrôle canadien dont le capital versé est de 10 M$ CA ou moins bénéficient d’une réduction du taux d’imposition de 3,9 % sur la première tranche de 500 000 $ CA de revenus annuels (le plafond des affaires), de sorte que le taux d’imposition passe de 11,9 % à 8 % sur cette première tranche de revenus. Cette réduction du taux d’imposition est connue en tant que déduction pour petite entreprise (la « DPE »). 

Le plafond des affaires de 500 000 $ CA est graduellement réduit pour les sociétés dont le capital versé est supérieur à 10 M$ CA, et est totalement éliminé pour les sociétés dont le capital versé atteint 15 M$ CA ou plus.

La DSI ciblera plus particulièrement les sociétés qui ne bénéficient pas de la DPE. Elle s’appliquera donc seulement aux sociétés dont le capital versé est d’au moins 15 M$ CA. Le capital versé de toute société associée à la société donnée serait donc pris en compte aux fins du calcul du seuil de 15 M$ CA. 

La nouvelle déduction réduira dans les faits le taux d’imposition applicable pour l’établir à 4 % sur la première tranche de 500 000 $ CA de revenus annuels provenant d’une société admissible, c’est-à-dire une société dont 50 % ou plus des activités consistent en des activités du secteur de la fabrication et de la transformation réalisées au Québec.

La DSI correspondra au pourcentage annuel déterminé du moindre des montants suivants : i) la valeur de tous les « éléments brevetés admissibles » incorporés dans un bien admissible que la société a vendu ou loué dans cette année; ou ii) 50 % des revenus nets tirés de la vente ou de la location de ce bien admissible.

L’expression « élément breveté admissible » désigne une invention découlant, en totalité ou en partie, de travaux de recherche-développement (« R-D ») effectués par une société admissible au Québec et à l’égard de laquelle la société en question a reçu un crédit d’impôt remboursable pour la R-D.

La valeur d’un élément breveté admissible correspondra à la partie du revenu net découlant de la vente ou de la location d’un bien par la société qui peut raisonnablement être attribuable à la plus-value que l’élément breveté admissible ajoute à ce revenu pour cette année. 

La DSI ne s’appliquera qu’à l’égard d’une année d’imposition d’une société qui commencera après le 31 décembre 2016. 

AUTRES MESURES

Modifications importantes concernant les droits sur les mutations immobilières 

Le Gouvernement annonce une série de mesures venant modifier considérablement le régime des droits sur les mutations applicable lors du transfert d’un immeuble situé dans la province de Québec. Bien que le texte législatif au soutien de ces modifications n’accompagne pas les documents budgétaires, il est proposé que ces mesures s’appliquent au transfert d’un immeuble effectué après le 17 mars 2016.

La Loi concernant les droits sur les mutations immobilières (Québec) prévoit que toute municipalité doit percevoir un droit sur le transfert de tout immeuble situé sur son territoire. Sauf dans les cas d’exonération prévus par la loi, le droit de mutation doit être payé par le ou les cessionnaires de l’immeuble dont il y a transfert. Le montant du droit de mutation est déterminé en fonction de la base d’imposition du droit de mutation telle que définie aux fins de la loi.

Les mesures introduites dans le Budget s’attaquent notamment :

  • au moment de la détermination de l’exigibilité du droit de mutation;
  • aux règles applicables à certains cas d’exonération;
  • aux situations impliquant des personnes morales étroitement liées.

Les mesures ne constituent pas une refonte des exonérations disponibles et semblent seulement cibler certains stratagèmes. Si l’on considère que d’autres entités juridiques que des personnes morales, comme des sociétés de personnes et des fiducies, peuvent être utilisées couramment et légitimement par des propriétaires immobiliers, il est décevant que le gouvernement n’ait pas saisi l’occasion pour inclure ces entités parmi celles qui pourraient bénéficier des exonérations.

Exigibilité du droit de mutation

La créance relative au droit de mutation naît au moment du transfert d’un immeuble, alors que sa perception est suspendue jusqu’au moment de l’inscription au registre foncier de l’acte de transfert. Certaines transactions ont pu être structurées de sorte que la perception du droit de mutation soit reportée indéfiniment en l’absence d’une inscription au registre foncier.

Le Gouvernement annonce dans le Budget que la loi sera modifiée afin que le droit de mutation devienne dû à compter de la date du transfert d’un immeuble.

Transfert d’un immeuble non publié

En lien avec la modification relative à l’exigibilité du droit de mutation, un mécanisme de divulgation des transferts d’immeubles non inscrits au registre foncier est introduit. Le Gouvernement propose dans le Budget que le transfert d’un immeuble non inscrit au registre foncier impose l’obligation à son cessionnaire d’aviser la municipalité sur le territoire de laquelle est situé l’immeuble dans les 90 jours suivant la date de transfert. Le droit de mutation normalement exigible sera ensuite perçu par la municipalité. En cas de défaut, un droit supplétif de 150 % du droit de mutation à la charge du cessionnaire seulement est prévu. Les situations où les titres fonciers pouvaient être détenus par un prête-nom au bénéfice du véritable propriétaire seraient donc visées par cette mesure. Ces structures devront être revisitées à la lumière du texte de loi qui introduira les mesures annoncées dans le Budget.

Exonérations révisées ou abrogées

Le Gouvernement propose dans le Budget des changements aux conditions applicables à l’exonération basée sur le pourcentage de détention d’actions à droit de vote de la personne morale. Le pourcentage sera établi au moyen du calcul du nombre de votes rattachés aux actions et non pas du nombre d’actions votantes détenues. Le Gouvernement répond ainsi à certains montages où la condition était appliquée relativement au nombre d’actions à droit de vote détenues sans égard au nombre de votes par action. Il pourrait s’agir davantage d’une précision que d’un changement de mesure.

Aussi, le Gouvernement introduit dans le Budget une obligation de maintenir le droit à l’exonération basée sur le pourcentage de détention d’actions à droit de vote de la personne morale durant une période de 24 mois suivant le transfert de l’immeuble à une personne morale et une période de 24 mois précédant le transfert d’un immeuble dans le cas où l’immeuble est transféré d’une personne morale ayant réclamé l’exonération à une personne physique. Un mécanisme de divulgation est également introduit pour obliger la divulgation à la municipalité sur le territoire de laquelle est situé l’immeuble dans les 90 jours suivant la date à laquelle la condition d’exonération a cessé d’être satisfaite. Le droit de mutation normalement exigible sera ensuite perçu par la municipalité. Un cas de défaut entraînera un droit supplétif de 150 % du droit de mutation à la charge du cessionnaire seulement.

L’exonération relative à la détention d’au moins 90 % de la juste valeur marchande d’actions d’une personne morale détenues par une autre personne morale est abrogée. Aucune mesure n’est proposée pour conserver les objectifs réglementaires qui sous-tendaient cette mesure d’exonération applicable pourtant dans un contexte relativement étanche entre personnes morales d’un même groupe.

Nous rédigerons au cours des prochains jours un bulletin détaillé au sujet de ces mesures en collaboration avec notre groupe Immobilier.

MODIFICATIONS DES FONDS FISCALISÉS

Reconnaissant l’importance des fonds fiscalisés pour le développement économique du Québec ainsi que leur apport au financement des entreprises dans tous les secteurs d’activité et à tous les stades de développement, le Gouvernement propose dans son Budget de mettre en place certaines mesures visant à accroître le soutien de ces fonds fiscalisés aux entreprises québécoises.

Capital régional et coopératif Desjardins

Capital régional et coopératif Desjardins (« CRCD ») a été mis sur pied pour fournir du capital de développement aux PME québécoises situées dans les régions ressources et aux coopératives. Pour aider CRCD à mobiliser des capitaux, les particuliers ont droit à un crédit d’impôt de 45 % en fonction du prix de souscription versé pour des actions de CRCD. La société a atteint le plafond de sa capitalisation, établi à 1,25 G$ CA, en 2013; depuis, elle a dû limiter ses émissions annuelles d’actions à un montant équivalant aux rachats de l’année précédente pour une période de capitalisation donnée (laquelle commence le 1er mars d’une année et se termine le dernier jour de février de l’année suivante).

Les mesures suivantes à l’égard de CRCD sont annoncées dans le Budget :

  • Pour permettre à CRCD de poursuivre ses activités d’investissement au Québec, une autorisation particulière lui sera accordée en vue de recueillir un capital maximal de :
    1. 135 M$ CA pour la période de capitalisation commençant le 1er mars 2016;
    2. 135 M$ CA pour la période de capitalisation commençant le 1er mars 2017.
  • Compte tenu du bon historique de rendement de CRCD, le crédit d’impôt pour l’acquisition d’actions sera réduit de 45 % à 40 % à l’égard de toute action acquise après le 29 février 2016. Par conséquent, le montant maximum du crédit d’impôt non remboursable relatif à l’acquisition d’actions de CRCD passera de 2 250 $ CA à 2 000 $ CA.
  • Vu la réduction du crédit d’impôt de 45 % à 40 %, il est proposé d’apporter des modifications correspondantes au taux d’imposition applicable aux impôts spéciaux suivants :
    1. l’impôt spécial qui s’applique à un actionnaire si les actions de CRCD détenues par cet actionnaire sont rachetées par CRCD dans les sept années suivant leur émission;
    2. l’impôt spécial qui s’applique à CRCD si, pour toute période de capitalisation commençant après le 28 février 2014, le montant du capital versé pour l’ensemble des actions émises par CRCD pendant une période de capitalisation donnée dépasse le capital maximal qu’il est permis de recueillir pour cette période.

Fondaction, le Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi

Fondaction est un fonds de travailleurs qui investit principalement dans des entreprises qui ont des impacts sociétaux positifs. Pour faciliter la mobilisation de capitaux par Fondaction, ses actionnaires bénéficient d’un crédit d’impôt calculé en fonction du prix de souscription versé pour des actions de Fondaction. Afin de permettre à cette dernière d’atteindre la capitalisation optimale nécessaire à ses investissements dans les entreprises québécoises, le taux du crédit d’impôt applicable aux actions de Fondaction acquises après le 31 mai 2009, mais avant le 1er juin 2015 est passé temporairement de 15 % à 25 %. Ce taux retombera à 15 % pour les acquisitions réalisées après le 31 mai 2015.

Dans le Budget, les mesures suivantes sont prévues relativement à Fondaction :

  • pour permettre à Fondaction de poursuivre ses investissements dans les entreprises québécoises, le taux du crédit d’impôt applicable pour les actions de Fondaction acquises après le 31 mai 2016, mais avant le 1er juin 2018, est établi à 20 %;
  • le capital maximal que Fondaction pourra recueillir ne devra pas excéder 250 M$ CA pour chacune des deux années financières commençant respectivement le 1er juin 2016 et le 1er juin 2017;
  • dans certains cas, aux fins du calcul des retenues à la source applicables à un employé, l’employeur devra déduire de la rémunération versée à cet employé un montant équivalant à 100 % du prix de souscription pour l’acquisition par ce dernier d’actions de Fondaction après le 31 mai 2015, mais avant le 1er juin 2018;
  • des modifications corrélatives seront également apportées à l’égard de certains impôts spéciaux.

Normes d’investissement applicables aux fonds fiscalisés

Le Fonds de solidarité FTQ, Fondaction et CRCD sont des fonds fiscalisés dont les objectifs précis sont de contribuer au développement de l’économie du Québec en investissant dans les entreprises d’ici. Par conséquent, ces fonds fiscalisés se voient imposer des normes d’investissement particulières dans le but d’assurer qu’une proportion précise de leur actif net soit investi dans des entreprises québécoises admissibles. Dans son budget 2015-2016, le Gouvernement avait proposé de majorer la norme d’investissement, qui était de 60 % de l’actif net d’un fonds fiscalisé donné, à raison de 1 % par année pour atteindre 65 %.

Cette hausse de 1 % de la norme d’investissement pour 2016 et 2017 est confirmée dans le Budget : la nouvelle norme s’établira à 62 % pour le Fonds de solidarité FTQ et Fondaction pour les années financières commençant après le 31 mai 2016, tandis qu’elle ne s’élèvera à ce pourcentage qu’à partir du 31 décembre 2016 pour CRCD.

En outre, la période d’investissement applicable à une catégorie des fonds locaux (il s’agit généralement de fonds locaux de capital de risque créé et géré au Québec ou de fonds locaux reconnus par le ministre des Finances) sera prolongée jusqu’au 31 mai 2021.

Le Gouvernement propose aussi de modifier les limites applicables à certaines catégories d’investissements admissibles aux fins du calcul de la norme d’investissement du Fonds de solidarité FTQ.

MESURES RELATIVES AU SECTEUR MINIER

À compter du 18 mars 2016, selon qu’une société admissible exploite ou non une ressource minérale ou un puits de pétrole ou de gaz, le taux du crédit d’impôt dont pourra se prévaloir cette société à l’égard des frais d’exploration minière admissibles engagés dans le Moyen Nord ou le Grand Nord québécois passera respectivement de 15 % à 18,75 % et de 31 % à 38,75 %.

Modifications de la Loi sur l’impôt minier récemment adoptée

Dans son Budget, le Gouvernement annonce qu’il pourrait apporter des modifications à la Loi sur l’impôt minier, qu’il a récemment adoptée, notamment en ce qui concerne :

  • le calcul de la marge bénéficiaire et la détermination de l’impôt minier sur le profit annuel d’un exploitant pour un exercice financier commençant après le 31 décembre 2013 pendant lequel il cesse toutes les activités qui se rapportent à son exploitation minière;
  • l’imposition de la récupération de l’allocation pour amortissement déduite en trop relativement aux transferts de biens amortissables effectués à compter du 17 mars 2016 entre personnes liées si ces biens sont transférés avec report d’impôt, à moins que le cessionnaire soit un exploitant (au sens de laLoi sur l’impôt minier) au cours de l’exercice financier durant lequel il acquiert le bien amortissable;
  • le fait qu’un exploitant minier, pour les exercices financiers terminés après le 17 mars 2016, ne sera plus tenu de rembourser au ministre du Revenu les frais qu’il a payés en contrepartie des services rendus par l’évaluateur mandaté par le ministre du Revenu dans le but de déterminer la valeur brute de la production annuelle des pierres précieuses.