(Beschluss  des  Obersten  Gerichtshofs  der  Tschechischen Republik, Az. 29 Cdo 880/2015, vom 30. September 2015)

Der Oberste Gerichtshof hat in dieser Sache geprüft, ob in das Handelsregister das Mitglied des Geschäftsführungsorgans eingetragen werden kann, das mit dem rechtlichen Handeln gegenüber den Arbeitnehmern gemäß § 164 Abs. 3 Gesetz Nr. 89/2012 Slg. (nachfolgend nur „BGB“) beauftragt worden ist. Diese Bestimmung regelt, dass, wenn eine juristische Person mit kollektivem Geschäftsführungsorgan Arbeit- nehmer hat, sie ein Mitglied des Geschäftsführungsorgans mit dem rechtlichen Handeln gegenüber den Arbeitnehmern beauftragt; anderenfalls wird diese Zuständigkeit vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsorgans ausgeübt.

Die Revisionsführerin hat aufgrund der vorstehend genannten Bestimmung die Eintragung des mit dem rechtlichen Handeln gegenüber den Arbeitnehmern beauf- tragten Mitglieds des Geschäftsführungsorgans in das Handelsregister gefordert.

Das Gericht der ersten Instanz hat den Antrag der Revisionsführerin abgewiesen und dies damit begründet, dass Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft der Vorstand ist und die Art und Weise des Handelns für die juristische Person bereits im Handelsregister eingetragen ist. Die Art und Weise des Handelns der beauftragten Person gegenüber den Arbeitnehmern ist nach Auffassung des Gerichts der ersten Instanz keine Art und Weise des Handelns des Geschäfts- führungsorgans für die juristische Person. Somit sind die Voraussetzungen für die Vornahme der Eintragung in das öffentliche Register nicht erfüllt worden.

Dieser Argumentation ist auch das Berufungsgericht gefolgt, das zudem geurteilt hat, dass begründet erwartet werden könne, dass die Beauftragung gemäß § 164 Abs. 3 BGB die internen Organisationsvorschriften der juristischen Person widerspiegeln werden und diese Beauftragung interne Ange- legenheit der Antragstellerin ist, analog wie die Beauftragung der Mitglieder des kollektiven Geschäfts-führungsorgans mit Teiltätigkeiten der juristischen Person. Das Berufungsgericht hat weiter geschlossen, dass die Tatsache, dass das Mitglied des kollektiven Geschäfts-führungsorgans der juristischen Person gemäß § 164 Abs. 3 BGB beauftragt wurde, auch kein in das Handelsregister gemäß § 25 Abs. 1 Buchst. k) Gesetz Nr. 304/2013 Slg. über öffentliche Register juristischer und natürlicher Personen (nachfolgend nur „Registergesetz“) einzutragender Sachverhalt als sog. andere wichtige Tat- sache ist, da das rechtliche Interesse des Antragstellers an einer solchen Eintragung fehle.

Im Revisionsverfahren hat die Revisionsführerin mi der systematischen Einordnung von § 164 Abs. 3 BGB in die Rubrik „Handeln für die juristische Person“ und dessen grammatikalischen Wortlaut argumentiert. Sie hat weiter die Auffassung vertreten, dass die betroffene Bestimmung eine spezielle Bestimmung zur Art und Weise des in der Gründungsurkunde oder Gesetz bestimmten Handelns sei.

Die Revisionsführerin ist weiter nicht der Argumentation des Berufungsgerichts zum Charakter der rechtlichen Hand- lungen in arbeitsrechtlichen Beziehungen gefolgt, die nach ihrer Auffassung nicht nur das Handeln ausschließlich innerhalb der Gesellschaft umfassen, sondern auch die gemeinsamen Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber, wobei diese gemeinsamen Beziehungen oftmals auch Dritten gegenüber nachzuweisen seien (u.a. zum ordentlichen Abschluss des Arbeitsvertrages). Daher sei die Angabe der gegenüber den Arbeitnehmern gemäß § 164 Abs. 3 BGB handlungsberechtigten Person im Handelsregister für sie rechtlich relevant.

Der Oberste Gerichtshof hat zur vorliegenden Sache zunächst angemerkt, dass die neue rechtliche Regelung zur Vertretung der juristischen Person die Begriffe „vertreten“ und „han- deln“ verwendet, wobei diese auswechselbar seien, da das BGB kein direktes Handeln der juristischen Person und Handeln ihres Vertreters unterscheidet. Ist die Art und Weise der Vertretung der juristischen Person durch die Mitglieder ihres Geschäftsführungsorgans in der im öffentlichen Register eingetragenen Gründungsurkunde bestimmt, können die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans die juristische Person grundsätzlich auf diese Weise vertreten.

Für bestimmte Rechtsgeschäfte enthält das BGB nach Auffassung des Obersten Gerichtshofs jedoch abweichende Regeln für die Art und Weise der Vertretung der juristischen Person durch das Geschäftsführungsorgan. Zu diesen Regeln zählt u.a. auch § 164 Abs. 3 BGB.

Der Oberste Gerichtshof hat weiter die Absicht des Gesetzgebers zu § 164 Abs. 3 BGB als Erhöhung der Rechtssicherheit der Arbeitnehmer, bzw. künftigen Arbeitnehmer juristischer Person ausgelegt, damit künftig außer Frage steht, wer für die juristische Person in arbeitsrechtlichen Beziehungen vertretungsberechtigt ist. Nur ein derart bestimmtes Mitglied des Geschäftsführungs- organs kann nach Auffassung des Obersten Gerichtshofs die juristische Person beim Abschluss, der Änderung oder Beendigung von Arbeitsverträgen oder Vereinbarungen über außerhalb eines Arbeitsverhältnisses verrichtete Arbeiten und weiteren Rechtsgeschäften gegenüber den Arbeit- nehmern vertreten. Hiervon unberührt bleibt allerdings das Recht des Geschäftsführungsorgans, arbeitsrechtliche Ange- legenheiten auf weitere Personen zu delegieren (insbe- sondere Arbeitnehmer), die in diesem Fall berechtigt sein werden, aufgrund der gesetzlichen Vertretung gegenüber den Arbeitnehmern  neben  dem  beauftragten  Mitglied  gemäß § 164 Abs. 3 BGB zu handeln.

Aufgrund des Vorstehenden ist der Oberste Gerichtshof zum Schluss gelangt, dass § 164 Abs. 3 BGB die Art und Weise der Vertretung der juristischen Person mit kollektivem Ge- schäftsführungsorgan durch ein Mitglied des Geschäftsfü- hrungsorgans regelt und als solche in das öffentliche Register gemäß § 25 Abs. 1 Buchst. g) Registergesetz einzutragen ist.

Darüber hinaus hat der Oberste Gerichtshof erklärt, dass die die Beauftragung belegende Urkunde allgemein das Protokoll über die Verhandlung des Geschäftsführungsorgans oder die von allen Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans unter- zeichnete Beauftragungsurkunde sein wird. Die Beauftragung kann auch in der Gründungsurkunde der Gesellschaft enthalten sein.