Bisherige Rechtsprechung

Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften (z.B. Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Kommanditgesellschaften, offene Handelsgesellschaften) bedürfen grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter. Die entsprechenden Vorschriften im BGB und HGB sind jedoch disponibel. In der Praxis enthalten moderne Gesellschaftsverträge in der Regel Vorschriften, die Mehrheitsentscheidungen zulassen.

Zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern hat der Bundesgerichtshof (BGH) im Jahr 1952 den sogenannten „Bestimmtheitsgrundsatz“ wieder aufgegriffen, der vom Reichsgericht entwickelt worden war. Dieser beschränkte den Anwendungsbereich einer Mehrheitsklausel auf gewöhnliche Geschäfte. Eine solche Mehrheitsklausel erfasste danach nicht ohne weiteres auch ungewöhnliche Beschlussgegenstände wie z.B. die Änderung des Gewinnverteilungsschlüssels, die Verlängerung der Dauer des Gesellschaftsvertrages, die Gestattung von nicht vorgesehenen Entnahmen. Nur wenn dem Gesellschaftsvertrag zweifelsfrei zu entnehmen war, dass derartige Veränderungen mit Mehrheit beschlossen werden können, war ein Mehrheitsbeschluss wirksam. In der Praxis hatte dies zur Folge, dass die Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften detaillierte Kataloge von (ungewöhnlichen) Beschlussgegenständen enthielten, die mit einer bestimmten Mehrheit beschlossen werden konnten.

Im Jahr 2007 konkretisierte der BGH seine Rechtsprechung in der sogenannten „Otto-Entscheidung“. In dieser wurde entschieden, dass es nicht notwendig ist, in einem Gesellschaftsvertrag die Beschlussgegenstände, für die eine Mehrheitsentscheidung genügen soll, im Einzelnen („minutiös“) aufzuführen, und zwar auch dann nicht, wenn sie die Grundlagen der Gesellschaft berühren oder in Rechtspositionen einzelner Gesellschafter eingreifen. Es genüge, wenn sich aus dem Gesellschaftsvertrag in aller Deutlichkeit ergebe, dass der Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein solle. Mit dieser Maßgabe hielt der BGH (noch) an dem Bestimmtheitsgrundsatz fest. In der „Otto-Entscheidung“ entwickelte er aber ein neues Prüfungsschema für Beschlussfassungen. Nach der Prüfung des formellen Mehrheitserfordernisses für einen Beschluss (1. Stufe) sei auf einer 2. Stufe zu prüfen, ob die Mehrheitsentscheidung unzulässig in schlechthin unverzichtbare oder in relativ unverzichtbare Rechte eingreife, wobei letztere solche Rechte sind, in die nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters oder aus wichtigem Grund eingegriffen werden könne. Würde von der Mehrheit treuwidrig in solche Rechtspositionen der Minderheit eingegriffen, seien diese Eingriffe unwirksam.

Im Jahr 2008 gab der BGH in der Entscheidung „Schutzgemeinschaftsvertrag II“ den Bestimmtheitsgrundsatz insgesamt auf und entwickelte sein zweistufiges Prüfungsschema aus der „Otto-Entscheidung“ für die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die mit einer bestimmten Mehrheit gefasst wurden, fort.

Die aktuelle Entscheidung des BGH

Mit Urteil vom 21. Oktober 2014 (WM 2014, 2168) hat der BGH seine bisherige Rechtsprechung zu Mehrheitsbeschlüssen in Personengesellschaften zusammengefasst und konkretisiert. In seiner Entscheidung ging es um die Frage, ob Gesellschafterbeschlüsse, in denen die Mehrheit der Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf Dritte zugestimmt hatte, von der Mehrheitsklausel des Gesellschaftsvertrages gedeckt war oder nicht. Nach dem Gesellschaftsvertrag der betroffenen KG erfolgten die Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der vorhandenen Stimmen, soweit in dem Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt war.

In diesem Urteil kam der BGH durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages zur Auffassung, dass die Zustimmung zu einem Gesellschafterwechsel mit einem Mehrheitsbeschluss erteilt werden konnte. Landgericht und Oberlandesgericht hatten noch – nach Auffassung des BGH unter Verkennung seiner Rechtsprechung zur Wirksamkeit von Mehrheitsbeschlüssen – anders entschieden. Der BGH hat klargestellt, dass dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keinerlei Bedeutung mehr zukomme. Vielmehr sei ein mit Mehrheit gefasster Gesellschafterbeschluss immer dann formell wirksam (erste Stufe der Prüfung), wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrages nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergäbe, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll. Hinsichtlich der zweiten Stufe der Prüfung des angefochtenen Beschlusses kam der BGH vorläufig zum Ergebnis, dass die angegriffenen Beschlussfassungen nicht als eine treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit angesehen werden könnten. Allerdings wurde der Rechtsstreit an das zuständige Oberlandesgericht zurückverwiesen, weil dieses die Fragen der materiell-rechtlichen Treuwidrigkeit des Mehrheitsbeschlusses nicht geprüft, sondern bereits auf der ersten Stufe eine formalrechtliche Unwirksamkeit der Beschlüsse angenommen hatte.

Fazit

Der sogenannte „Bestimmtheitsgrundsatz“ wurde vom BGH aufgegeben und durch eine zweistufige Prüfung der formellen und materiellen Wirksamkeit eines Mehrheitsbeschlusses ersetzt. Diese Rechtsprechung ist im Sinne der Rechtsklarheit zu begrüßen und gibt den betroffenen Personengesellschaften greifbare Leitlinien für künftige Beschlussfassungen an die Hand.